Особа (учасник Товариства) звернулася до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Завод Дніпросплав”,зокрема, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників зазначеного Товариства про його виключення зі складу учасників Товариства .
Місцевий господарський суд, відмовляючи в позові, виходив з того, моментом виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю є дата отримання товариством його заяви про вихід – 24 грудня 2015 року, а відтак, прийняті з його виходом спірні рішення та усі наступні дії щодо внесення відповідних записів до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є правомірними.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02 листопада рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26 серпня 2016 року скасовано та прийнято в цій частині нове рішення, за яким визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
Суд апеляційної інстанції виходив з того, що моментом виходу учасника з товариства є дата спливу передбаченого ст. 148 ЦК України трьохмісячного строку з дати повідомлення учасником товариства про свій вихід. З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що на час проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Завод Дніпросплав” – 23 лютого 2016 року, зазначений строк не сплинув, а особа була учасником товариства та мала право на реалізацію усіх правомочностей учасника господарського товариства, встановлених ст. 10 Закону України “Про господарські товариства”, ст. 116 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України.
За результатами розгляду касаційної скарги ВГСУ 13 грудня 2016 року скасував рішення ареляційного суду, а рішення місцевого господарського суду залишив без змін. При цьому суд касаційної інстанції зазначив наступне.
Відповідно до норм Цивільного кодексу України та Закону України “Про господарські товариства” учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов’язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв’язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв’язку. Аналогічний правовий висновок щодо визначення моменту виходу учасника з ТОВ, викладено в Постанові Верховного Суду України від 14 березня 2011 року у справі № 3-12гс11.